¿Cómo impugnar los acuerdos de la junta general?
Tabla de contenidos
La junta general, adopta sus acuerdos por mayoría y éstos vinculan a todos los socios.
Sin embargo, su soberanía está limitada por la Ley, por los estatutos y por el interés de la sociedad. Por lo tanto, en caso de ser contrarios a alguno de ellos, se establecen mecanismos de impugnación.
Son impugnables los acuerdos de la junta general que:
- Sean contrarios a la ley (acuerdos nulos) o al orden público.
- Contravengan lo dispuesto en los Estatutos Sociales (anulables).
- Lesionen los intereses de la sociedad en beneficio de uno o varios socios o de terceros (anulables).
Acuerdos contrarios a la ley
Los acuerdos contrarios a la ley son nulos, aunque en el ámbito mercantil, por el transcurso del plazo de un año, salvo que se vulnere una norma de orden público, son subsanables. Si son contrarios al orden público, la acción no prescribe. Los acuerdos contrarios a la ley se pueden agrupar en:
Constitución y funcionamiento de la junta general: Cumplimiento de los requisitos formales de convocatoria o desarrollo de la reunión: si existe un defecto de este tipo, el socio debe ponerlo de manifiesto al inicio de la reunión.
Derechos políticos: acuerdos que priven al socio de los derechos de asistencia, voto, intervención en la junta o información.
Aprobación de cuentas: que las cuentas no muestren la imagen fiel de la sociedad o que en el balance no figuren partidas obligatorias.
Acuerdos contrarios al orden público
Los acuerdos contrarios al orden público no tienen plazo de prescripción. La jurisprudencia del TS ha calificado como acuerdos contrarios al orden público aquellos que intentan privar de la tutela judicial efectiva del artículo 24 de la Constitución a los socios minoritarios, o los que atentan contra otros derechos fundamentales.
Distinguimos entre los estatutos sociales que se limitan a reproducir la ley: si los acuerdos son contrarios a éstos, serán nulos.
Otros estatutos sociales aprovechan el margen que da la ley para regular las relaciones de la sociedad y los socios: Los acuerdos contrarios a éstos serán anulables.
Si un acuerdo lesiona el interés social en beneficio ajeno, será anulable. Para considerar un acuerdo como lesivo, debe reunir los siguientes requisitos:
- Ser formalmente correcto.
- Ser contrario a los intereses de la sociedad.
- Que beneficie a uno o varios socios o a un tercero.
- Que exista una relación de causalidad entre la lesión del interés social y el beneficio ajeno a la sociedad.
El plazo para impugnar
En los acuerdos contrarios a la ley, la acción de impugnación caduca al año.
Si los acuerdos se oponen a los estatutos o son lesivos para la sociedad, la acción caduca a los cuarenta días.
El plazo se empieza a contar desde la adopción del acuerdo o desde su publicación en el BORME.
Los acuerdos contrarios al orden público no prescriben nunca y son insubsanables.
====
