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Existen muchos motivos por los que los propietarios pueden querer vender una empresa. Por otra parte, la compra de una empresa es en ocasiones una oportunidad única para el adquirente.
Muchas de las empresas existentes en nuestro país se desarrollaron en las décadas posteriores a la Guerra Civil en España y sus propietarios tienen una edad lo bastante avanzada como para no tener motivación o fuerzas suficientes para seguir con la “lucha” del día a día. En ocasiones no hay sucesores, o los mismos no están interesados en la continuidad de la empresa. En estas situaciones, lo mejor es conseguir vender la empresa, antes de que por las circunstancias anteriores, pierda “fuelle” y acabe arrastrando a la ruina a los propietarios o no valiendo nada en el mejor de los casos.
Además de los temas sucesorios, hay situaciones en las que la duración de la crisis económica, ha dejado a la empresa en situaciones límite, sin liquidez ni capacidad inversora o incluso, en procedimientos de concurso de acreedores.
Estas empresas “candidatas a ser vendidas” normalmente tienen activos valiosos por sí mismos, como propiedad industrial y fondos de comercio.
¿Dónde encontrar interesados en comprar un empresa? Por una parte hay otras empresas en situaciones distintas a las que hemos comentado anteriormente, que podrían aprovechar esos activos que por sí mismos se valoran en prácticamente “nada”. El fondo de comercio, la cartera de productos, o las marcas y propiedades industriales combinados con la estructura de otra empresa podrían generar gran cantidad de valor.
Por otra parte, las alternativas para los inversores son limitadas: Todos sabemos lo que ocurre con el mercado inmobiliario cuando llega una crisis. Todavía está muy fresca en la memoria de los inversores la evolución de la bolsa en los últimos años. Y si nos vamos a activos sin riesgo, el bono español a 10 años está por debajo del 2%. La inversión en empresas, además de una buena rentabilidad, tiene un elemento diferencial frente a las anteriores: permite al inversor añadir valor. Puede aportar su experiencia y conocimiento, sus activos de todo tipo (materiales o inmateriales como redes de contactos) para aumentar el valor de la inversión. Esto es difícil hacerlo con otros tipos de inversiones.
El mayor inconveniente posiblemente consista en que la compra de una empresa no se puede hacer “a golpe de click” sino que necesitará a unos asesores en compraventa de empresas que le acompañen en el proceso.
La compraventa de empresas se puede realizar principalmente mediante compra de la sociedad (o una parte de sus acciones o participaciones que permitan el control) , compra de activos, o modificaciones estructurales (como fusiones, escisiones o cesiones, recogidas en la Ley 3/2009) aunque en ocasiones hay otras formas menos comunes de conseguir los mismos fines, mediante algunos tipos de contratos como el de cuentas en participación o incluso arrendamientos. El uso de una u otra fórmula debe ajustarse a cada caso en concreto.
En las operaciones de compraventa de empresas la primera fase es el análisis económico, para determinar si la operación permite crear valor. Una sabemos que el análisis económico es favorable, se pasa al análisis jurídico, para determinar la fórmula más adecuada y minimizar los riesgos de la transacción.
Regulación legal
La compraventa de empresas en España no tiene un régimen especial sino que se debe acudir al Código Civil o al Código de Comercio. Y para los casos de modificaciones estructurales (fusión, escisión o cesión) estaremos a lo dispuesto en la Ley 3/2009.
Al carecer de una legislación especial, el principio fundamental es la autonomía de la voluntad de las partes y la libertad de pactos consagrada en el art. 1.255 del Código Civil.
En definitiva, existen oportunidades en la compraventa de empresas, siempre que el proceso se realice con el adecuado asesoramiento.
