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Los acuerdos de la junta general y del consejo de administración deben ser recogidos en acta.
Esta acta se redacta por el propio órgano, aunque excepcionalmente se prevé la posibilidad de que los acuerdos de la junta se reflejen en acta notarial (aunque nada impediría el acta notarial de los acuerdos del consejo de administración).
¿Para qué sirven las actas?
Las funciones principales de las actas son:
- Informar de lo acordado.
- Hacer prueba de lo acordado ante quien corresponda.
- Controlar la actuación de los órganos colegiados.
El hecho de que un acuerdo social no figure en el acta no determina directamente su nulidad: Sin embargo, los acuerdos cuya inscripción es obligatoria en el Registro Mercantil deben estar reflejados en acta. Los acuerdos de inscripción obligatoria, sin acta, no pueden ser inscritos. Si el acuerdo no es de inscripción obligatoria en el RM, será eficaz conste o no en acta.
Por lo que se refiere a la fuerza probatoria, el acta es un documento privado firmado por presidente y secretario, que admite prueba en contrario.
El acta de la junta
El acta de la junta recoge las discusiones y acuerdos de la junta general y puede ser redactada por el secretario, que debe firmarla junto al presidente, o por un notario requerido especialmente al efecto.
A falta de secretario, se encargaría el presidente.
Si faltasen ambos, la presidencia corresponde al órgano de administración, y si es un administrador único, será este el que se encargue de la documentación de la junta, hasta que se designe secretario.
El acta debe reflejar lo ocurrido en la junta. Cuando el acta necesita formalizarse en instrumento público e inscribirse en el Registro Mercantil, debe hacer mención de determinados puntos, como son, la fecha y el lugar de la reunión, la fecha y modo en que se ha realizado la convocatoria, el texto íntegro de la convocatoria, la lista de asistentes, el resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones, los acuerdos adoptados, el resultado de las votaciones, la oposición a los acuerdos si así se solicita, y la aprobación del acta. Si la junta es universal, deben expresarse los puntos aceptados como orden del día, y el nombre y firma de todos los asistentes.
El acta será firmada por el secretario con el visto bueno del presidente. No son necesarias las firmas de los restantes asistentes salvo en las juntas universales.
El acta se aprueba por la propia junta, o por el presidente y dos interventores, uno de ellos en representación de la mayoría y otro de la minoría, en los 15 días siguientes a la junta. Los interventores se eligen en la propia junta entre los asistentes.
El acta notarial
El acta notarial exige su requerimiento por el órgano de administración a petición de:
- Los administradores, o por
- Una minoría de socios que representen un mínimo del 5% del capital social.
En una próxima entrada seguiremos con la documentación de los acuerdos sociales.
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