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Para el Tribunal Supremo, se debe aplicar el plazo de preaviso del contrato de agencia a la resolución unilateral de un contrato de distribución exclusiva.
En el marco de una controversia entre dos empresas vinculadas por un contrato de distribución, el Tribunal Supremo ha condenado a la entidad concedente a indemnizar a la entidad distribuidora por los perjuicios causados al resolver el contrato sin el preaviso o antelación suficiente.
La decisión ha sido adoptada en la sentencia de la Sala Primera del Tribunal Supremo N.º 317/2017, de 19 de mayo de 2017. Los antecedentes de hecho fueron los siguientes:
Maffinter Med S.L., como distribuidora, y Martín GMBH &, como concedente, al menos desde julio de 2006 estaban vinculadas verbalmente mediante un contrato de distribución en exclusiva de duración indefinida, sin cláusula relativa a los plazos de antelación que debían respetarse para resolver el contrato. En virtud de dicho contrato, Maffinter Med S.L. distribuía en exclusiva los productos de Martín GMBH & en España.
El 31 de julio de 2011, después de al menos cinco años de relación continuada, y preavisando con tan sólo dos meses de antelación a Maffinter Med S.L., Martín GMBH & resolvió unilateralmente dicho contrato de distribución. A consecuencia de ello, Maffinter Med S.L. no pudo vender la mercancía que mantenía en sus almacenes, comprada previamente a Martín GMBH &.
En respuesta a lo anterior, Maffinter Med S.L. formuló demanda solicitando que se condenara a Martín GMBH & a indemnizarle en la suma de 4.141.054,22 €, en concepto de indemnización por clientela y de daños provocados por la falta de preaviso, por valoración del stock, por inversiones no amortizadas y por bonus impagados.
El Juzgado de Primera Instancia N.º 64 de Madrid estimó parcialmente la demanda en su sentencia de 18 de abril de 2013, condenando a Martín GMBH & a pagar a Maffinter Med S.L. un total de 287.183 €, desglosados en indemnización por clientela y daños provocados por falta de preaviso, más los intereses legales.
Contra dicha sentencia, Martín GMBH & interpuso recurso de apelación, que fue estimado por la Audiencia Provincial de Madrid en su sentencia de 8 de julio de 2014, que rebajó dicha cantidad a 190.552 €, al entender que Maffinter Med S.L. asumía el riesgo de la distribución de los productos comprados a Martín GMBH &, por lo que esta no tenía por qué indemnizar los perjuicios materializados en el stock que Maffinter Med S.L. no podría vender.
Contra esa sentencia, a su vez, ambas entidades interpusieron recursos de casación fundados en relación a los artículos de la Ley del Contrato de Agencia que regulan la indemnización por clientela (artículo 28) y el plazo de preaviso mínimo para la resolución unilateral del contrato (artículo 25). El Tribunal Supremo, al resolver ambos, concreta las siguientes cuestiones:
1.- Es perfectamente posible que de la actividad comercial del distribuidor se genere una clientela a favor del concedente, lo que es causa suficiente para que la indemnización por clientela pueda proceder en estos casos, aplicando el artículo 28 de la Ley del Contrato de Agencia analógicamente.
2.- La indemnización por clientela se calcula sobre los ingresos netos del distribuidor. Así como en el caso de los contratos de agencia se calcula sobre las comisiones percibidas por el agente, en los contratos de distribución se toman como referencia los beneficios netos obtenidos por el distribuidor, y no el beneficio bruto (STS 356/2016, de 30 de mayo).
3.-Atendiendo a los deberes de lealtad y buena fe, y a la prolongada duración del contrato, el preaviso que la entidad concedente debería haber respetado para avisar con la suficiente antelación a la entidad distribuidora, es de seis meses, aplicando analógicamente lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley del Contrato de Agencia (STS 569/2013, de 8 de octubre).
4.- Además, en cuanto al stock que quedó paralizado en los almacenes de la distribuidora, el Tribunal Supremo concluye que la concedente quedó obligada pagarle la totalidad del mismo, pues el incumplimiento del plazo de preaviso mínimo, unido a la larga duración del contrato que vinculaba a las partes, defraudó la buena fe de la distribuidora, que mantenía un cierto stock de los productos de la concedente para garantizar el cumplimiento del contrato.
Por todo ello, el Tribunal Supremo estima parcialmente el recurso de casación interpuesto por Maffinter Med S.L., casa la sentencia de segunda instancia, y confirma la sentencia de primera instancia que condenaba a Martín GMBH & a pagar a Maffinter Med S.L. un total de 287.183 €, desglosados en indemnización por clientela y daños provocados por falta de preaviso.
