En el proceso de financiación de una startup, el potencial inversor puede enviarle una “carta de intenciones”.
Lo habitual es que haya habido un proceso previo de acercamiento con reuniones y presentaciones entre la startup y el potencial inversor. La “carta de intenciones” implica el primer paso para una negociación en serio.
En la “carta de intenciones” que le envíe un potencial inversor hay términos relevantes y otros que no lo son tanto. Vamos a suponer que el inversor potencial está interesado en adquirir nuestra startup.
Lo habitual es que en esa carta de intenciones se establezca un precio. En ese precio se suelen establecer unas cantidades sujetas a garantía (“escrow” en inglés): son provisiones para el caso de que en el proceso de auditoría, surja algún escollo que no estaba inicialmente previsto y que reducirá el precio de compra. Y muy frecuentemente aparecen este tipo de temas. Por ello, es conveniente no pecar de excesivo optimismo y contar con el escenario de que las provisiones para garantías se tengan que dotar.
En la oferta de la “carta de intenciones” se puede encontrar con que el inversor hace una previsión de inyección de capital para mejorar las finanzas de su startup. Esa ampliación de capital es un arma de doble filo, por que a la startup le puede interesar, pero influirá en la valoración del precio de adquisición.
Además del precio de la adquisición, la estructura de la operación es muy importante. Se puede plantear la compra de activos, o la compra de acciones. Algunos inversores quieren comprar solamente los activos más interesantes (lo que serían “las joyas de la corona”) evitando otros problemas relacionados con posibles acreedores o de sucesión de empresas. Desde el punto de vista del emprendedor, una vez vendidos sus activos, seguirá manteniendo sus obligaciones legales en todos los órdenes, ya sean laborales, impositivos, con la Seguridad Social o de cara a obligaciones con acreedores, proveedores y clientes.
Si se venden las acciones o participaciones sociales, el vendedor queda liberado de cualquier responsabilidad, salvo que expresamente se establezca un pacto en contrario.
La venta de activos cuando una sociedad tiene múltiples obligaciones legales o incluso está cerca de tener problemas financieros, puede llevar a la responsabilidad personal de los administradores. Y también el comprador que pretende quedarse solamente con “las joyas de la corona” puede acabar siendo declarado sucesor de la empresa adquirida y responsable patrimonialmente.
En definitiva, la “carta de intenciones” es un primer paso en una negociación que puede determinar su futuro.
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