Además de las cláusulas sobre “vesting”, “drag-along” y las que hemos visto en anteriores entradas, hay otras que sin ser tan llamativas pueden determinar el fruto de la negociación.
Cuando se firma un pacto de socios en previsión de la entrada de inversores (VC, o Business Angels) hay una serie de condiciones que le pueden plantear y cuyo conocimiento le ayudará en la negociación.
Lo habitual es que en el pacto de socios se establezca como obligatorio el pago de los gastos legales, la exclusividad (no-shop) y el sometimiento a determinada jurisdicción. El resto de cláusulas se suelen condicionar al cumplimiento de los siguientes requisitos:
1.- Aportación de la documentación legal exigida por los inversores.
2.- Realización de la “due dilligence”.
3.- Presentación de un presupuesto para al menos 12 meses.
Sin embargo, es recomendable tener siempre un plan “B” por si la negociación no llega a buen puerto. Por ello, es mejor no aceptar el pago de gastos legales si no se confirma el acuerdo. De esta manera, tendrá las manos libres para romper la negociación sin gastos.
Derechos de información
El inversor suele exigir tener el derecho a la recibir el presupuesto anual así como las cuentas anuales y trimestrales, con un informe sobre las desviaciones de aquél, y a revisar las cuentas o incluso inspeccionarlas in situ. Aunque esto pueda parecer algo “pudoroso”, si quiere tener inversores externos, la transparencia es “sagrada”. Por otra parte, siempre es posible blindar su información con una cláusula de confidencialidad.
Derechos de Propiedad Industrial e Intelectual
Es recomendable que todas las personas de la empresa, tengan firmado un acuerdo sobre la Propiedad Industrial e Intelectual de la misma. Esto clarifica las cosas y evita problemas futuros. Los inversores normalmente lo exigirán, por lo que debería ser parte de su “hoja de comprobación” en los procesos de contratación.
Derecho de venta conjunta
Mediante éste, el inversor se asegura que si un fundador vende una parte, aquél tendrá derecho a vender una parte proporcional en los mismos términos. Si el fundador pudiese vender un 20% de la empresa, y el inversor tuviese un 50% de la misma, en la nueva venta, el inversor tendría el derecho a participar en la venta con un 10% (el 50% del 20%).
Actividades de los fundadores
También es frecuente que se exija a los fundadores la dedicación al 100% de su actividad profesional en la empresa. Para realizar otras actividades profesionales se requerirá la aprobación del comité de dirección. Al igual que comentamos anteriormente con la transparencia, esto es lo habitual si quiere inversores exteriores. En casos excepcionales se puede admitir que el emprendedor tenga otras actividades profesionales, pero normalmente le exigirán el 120%.
En próximas entradas seguiremos viendo otras cláusulas que se pueden presentar en la negociación del pacto de socios, o con la entrada de inversores externos.
Consúltenos su caso pulsando aquí.
El próximo lunes 24 de febrero de 2014 realizaremos un webinar en colaboración con la prestigiosa comunidad financiera en internet Rankia.com sobre las soluciones para las hipotecas con cláusula suelo. Puede registrarse gratuitamente aquí.
