Si la deuda social es anterior a la causa de disolución, no hay responsabilidad del administrador
La cuestión clave es determinar el momento del nacimiento de la deuda.
Cuando la deuda social consiste en una indemnización a un trabajador que ha sufrido un accidente laboral, ésta nace en el momento del siniestro y no con la sentencia que lo reconoce y condena a su pago. La sentencia tiene naturaleza declarativa, no constitutiva. No se trata de una deuda posterior a los efectos del art. 367 LSC.
La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo ha dictado sentencia el 25 de mayo de 2020, con nº de Resolución 193/2020, en la que resuelve uno de estos casos. La Sala consideró que la deuda social que contrajo la empresa tras el accidente laboral de D. Luis Miguel, nació en la fecha del siniestro, no cuando la sentencia de lo social determinó el quantum en concepto de indemnización por daños y perjuicios. La deuda nació antes de producirse la causa de disolución de la sociedad, por lo que D. Juan Pedro no era responsable del pago de la indemnización.
Antecedentes de hecho
D. Luis Miguel, trabajador de la empresa CIBERPROMOGES, S.L., sufrió un accidente laboral el 25 de octubre de 2006. El 10 de septiembre de 2009 interpuso demanda ante la jurisdicción social, reclamando una cuantía indemnizatoria. El juzgado de lo social dictó sentencia el 13 de julio de 2011. Estimó parcialmente la demanda, condenando a CIBERPROMOGES, S.L., a pagar a D. Luis Miguel, 164.677,06 € por daños y perjuicios.
D. Luis Miguel no pudo cobrar su crédito al ejecutar la sentencia.
Primera Instancia
D. Luis Miguel presentó demanda ante la jurisdicción mercantil. Solicitó la condena de D. Juan Pedro, como administrador de la empresa CIBERPROMOGES, S.L. La reclamación la fundó en la acción de responsabilidad ex art. 367 LSC, por incumplimiento del deber de instar la disolución de la sociedad, así como en la acción individual del art. 241 LSC.
El Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Toledo dictó sentencia el 12 de abril de 2016, estimando la demanda parcialmente. Desestimó la acción individual de responsabilidad. Concluyó que la deuda social era posterior a la causa de disolución, condenando a D. Juan Pedro a pagar la indemnización.
Audiencia Provincial
D. Luis Miguel y D. Juan Pedro interpusieron sendos recursos de apelación.
La Sección 1ª de la Audiencia Provincial de Toledo dictó sentencia el 29 de marzo de 2017. Estimó el recurso de apelación de D. Juan Pedro y desestimó el de D. Luis Miguel. Ratificó la improcedencia de la acción de responsabilidad individual. Consideró que la deuda era anterior a la causa de disolución. La deuda nació con la causación del daño, no con la sentencia que reconoce la misma.
Tribunal Supremo
D. Luis Miguel interpuso recurso de casación. Se basó en tres motivos, aunque solo fue admitido el tercero:
– Infracción del artículo 367 LSC respecto a la determinación del momento del nacimiento de la deuda.
La Sala lo desestimó. Según la jurisprudencia:
“las obligaciones de indemnización de daños y perjuicios ocasionados por un siniestro, en este caso un accidente laboral, nacen con el siniestro, sin perjuicio de que el nacimiento de la acción para su reclamación pueda demorarse a un momento posterior en el que pueda conocerse ya el alcance del perjuicio sufrido.” (SSTS 116/2015, de 3 de marzo, 736/2016, de 21 de diciembre).
“La sentencia judicial que declara la obligación de indemnizar y condena a su pago no tiene carácter constitutivo, sino declarativo, aunque sea una declaración de condena. (…) La obligación de indemnizar no nace con la sentencia, sino que nace con la causación del daño o perjuicio.”
Conclusión
El administrador de una sociedad responde de las deudas sociales posteriores a la aparición de la causa de disolución. Cuando la deuda social consiste en una indemnización a un trabajador que ha sufrido un accidente laboral, la misma surge con el siniestro y no con la sentencia que lo reconoce y condena a su pago. En este caso concreto, como el accidente fue anterior a la aparición de la causa de disolución, aunque hubiera sido reconocida por sentencia posterior, no se trata de una deuda posterior a los efectos del art. 367 LSC, por lo tanto, el administrador de la sociedad no responde de dicha deuda social.
