Además de las cláusulas en el pacto de socios que hemos visto en anteriores entradas, hay otras estipulaciones que se pueden plantear.
Dividendos
Es posible establecer una cláusula que se reserve un derecho preferente al cobro de dividendos hasta el “X” por ciento anual de su inversión. Es algo parecido a lo que se puede conseguir mediante un contrato de cuentas en participación recogido por el Código de Comercio. Mediante este acuerdo, el inversor intenta proteger su inversión. Pero a la hora de negociar, hay que tener en cuenta que la magnitud que puede suponer esta cláusula, es pequeña, cuando la venta de la startup resulta exitosa. Cuando se consigue vender la empresa por un múltiplo de beneficios alto, el impacto es muy pequeño.
Normalmente, cuanto mayor sea el volumen de la inversión externa, mayor importancia tendrán los dividendos.
Por otra parte, cuando los resultados no son los esperados, implica una carga importante para la startup: El inversor externo puede acabar llevándose el beneficio en su totalidad.
Derechos de reembolso
Es posible acordar que la empresa recompre la participación del inversor externo a los “x” años, al precio al que se hizo. Esto da una ventana de salida al inversor, que no está satisfecho con su inversión.
El problema radica en que si el inversor quiere salir, al precio de coste, normalmente será por que la startup no ha tenido demasiado éxito y su venta será difícil. Pero si esto es así, es poco probable que la startup o sus socios, tengan fondos suficientes para recomprar la parte del inversor externo.
Ultimamente se ha venido incluyendo en algunos pactos un derecho de reembolso en el caso de “Cambio desfavorable en el negocio”, heredado del inglés “material adverse change to its Business”. Este concepto indefinido puede ser un “nido” de problemas. Si le proponen este tipo de cláusulas, busque a otros inversores: El inversor asume riesgos y su beneficio está en ello. Si le proponen esta cláusula, no está tratando con inversores sino con “usureros”.
En próximas entradas, seguiremos viendo otras cláusulas en el pacto de socios.
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